近日，科创板拟上市公司龙图光罩答复了交易所的二轮问询。其中，前券商投行保代邓某出任龙图光罩董秘一事被交易所反复关注。

邓某曾在某IPO项目中担任保荐代表人，因履职尽责不到位被警示，交易所要求说明其是否能胜任董秘工作。此外，邓某在龙图光罩2022年薪酬总额为35.96万元，月均薪酬约8.99万元，单月薪酬位列董监高首位。交易所要求说明，这一薪酬是否合理。

公司回复称，邓某2022年9月入职后，公司向其支付了约2个月的薪酬作为一次性入职补贴，导致其2022年9月-12月的薪酬月均水平高于其他董监高。邓某与其他高管实际平均月薪酬分别为5.71万和7.53万，不存在明显偏高的情况。“此外，经核查邓某此前的工作经历和具体待遇，其入职后的薪酬相比原单位也存在较大幅度的下降。”答复称。

做保代时被罚，有客观原因

在二轮问询中，交易所表示，公司董秘邓某曾在某IPO项目中担任保荐代表人，因信息披露不准确、履职尽责不到位，于2022年被采取监管警示措施。请结合邓某曾在保荐工作中存在的履职问题情况，分析邓某能否勤勉尽责履行《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.2条规定的职责，能否胜任公司信息披露等重要工作？

公司答复称：在导致邓某受到监管警示的信息披露不准确事项中，根本原因是该项目时任高级管理人员的故意隐瞒行为，邓某作为保荐代表人虽具有相应的核查责任和义务，但具体核查过程也受到了前述实际情况的客观影响，并无主观意愿和职业操守问题，亦并非作为该项目的发行人董事会秘书身份。

邓某于2022年9月正式入职发行人并担任董事会秘书，主要工作内容包括公司上市申报和信息披露、组织筹备历次三会会议的召开、公司法务工作管理以及行政人力事务管理、公司投融资方案的建议及执行等，能够良好地履行董事会秘书的相关职责。

2023年10月，基于业务发展需要，并结合邓某的个人意愿，发行人董事会对其进行了任职调整。调整后，邓某担任总经理助理，董事会秘书由财务总监兼任。

月薪9万元被质疑

券商中国记者注意到，在此前的第一轮问询中，交易所也专门关注到了邓某的问题。

根据申报材料：邓某2022年薪酬总额共计35.96万元，月均薪酬约8.99万元，单月薪酬位列董监高首位。

交易所表示，邓某薪酬的月均水平高于其他董监高的原因及合理性，股份支付及薪酬情况与其对发行人的贡献是否匹配？

公司回复称：根据发行人的确认及对邓某的访谈，在当期薪酬待遇方面，考虑到其良好的专业背景和执行能力，结合公司所处关键发展阶段，公司与邓某于2022年7月已达成入职合意并开始履行相应的入职准备工作和流程，在邓某2022年9月正式入职公司后，公司向其支付了约2个月的薪酬作为一次性入职补贴，导致邓某2022年9月-12月的薪酬月均水平高于其他董监高。

除此之外，根据报告期内及2023年1-6月公司高级管理人员薪酬发放情况，邓某与公司其他高级管理人员报告期内的实际平均月薪酬分别为5.71万元和7.53万元，不存在明显偏高的情况。因此，邓某薪酬的月均水平未高于其他高级管理人员，不存在明显异常。

“此外，经核查邓某此前的工作经历和具体待遇，其入职后的薪酬相比原单位也存在较大幅度的下降。”答复称。

在股份支付方面，2022年7月，邓某从原单位提出离职时，发行人第一轮融资还未完成，整体变更设立股份公司、第二轮融资、IPO申报都还存在较大的不确定性。公司结合其教育背景、专业能力，以及工作岗位的重要性、未来职业规划、入职时间，按照高级管理人员的定位和标准适度调减对其进行股权激励，激励的股份数量低于公司其他高级管理人员，并设置了五年的服务期，约定其需要在公司服务至少五年的时间方可解除股份的锁定。

因此，综合考虑股份支付的时点、锁定期安排以及公司股权激励的整体情况，邓某的股份支付不存在明显异常。

综上所述，2022年邓某薪酬月均水平高于其他董监高系公司向其支付了约2个月的薪酬作为一次性入职补贴，具有合理性，其股份支付及薪酬情况与其对公司的贡献能够匹配。

看重其综合能力

交易所还要求解释：发行人选择聘任邓某为公司董事会秘书的主要考虑，其与公司实控人、其他董监高、股东及客户供应商之间是否存在关联关系或利益往来？

答复称，根据发行人的确认，公司选择聘任邓某为公司董事会秘书的主要背景为：2021年2月，经邓某参与的某创业板IPO项目的董事长介绍，邓某与公司实际控制人已相互认识。基于介绍人对邓某在项目执行过程中专业能力、执行能力、责任心的认可，因此公司实际控制人对其过往工作中的实际表现具有一定的了解。

2022年上半年，公司因发展需要将上市计划提上日程，开始寻找合适的董秘人选，并与邓某等多名潜在的董事会秘书候选人进行了详细的了解和沟通。2022年7月，公司与邓某达成一致，拟聘请其担任董事会秘书，双方开始履行相应的入职准备工作和流程，随后于2022年9月正式完成入职流程。

公司选择聘任邓某为公司董事会秘书的主要考虑为：邓某具有相应的工作背景和经验，其曾在国内相关投资银行从事投行业务，对国内资本市场环境、资本运作方式具有深入的了解，能够满足董事会秘书的任职要求。邓某具有良好的专业背景，其具有中国注册会计师非执业证书和法律职业资格证书，在财务、法律方面能够提供相应的专业判断与参考建议，满足公司发展的需要。邓某在历史工作过程中，曾参与过半导体设备、半导体材料、芯片设计公司等项目的尽职调查、上市辅导等工作，对公司所处行业有一定的了解，能够快速适应并胜任当前岗位需要。邓某综合素质良好，在学历背景、专业能力、沟通协调能力及综合管理能力等方面，能够满足公司对高级管理人员的相应要求。

根据邓某填写的调查表及访谈确认，经查验发行人主要客户、供应商出具的不存在关联关系的声明，并核查邓某入职公司以来的银行流水等，邓某与公司实际控制人、其他董监高、股东、客户、供应商之间不存在关联关系或利益往来。